Empresas e Compliance

O compliance tradicional foca em conformidade regulatória e administrativa. O compliance penal vai além: identifica e mitiga riscos de responsabilização criminal de pessoas físicas (diretores, gerentes) e jurídicas (a empresa). Envolve análise de tipos penais específicos, gestão de evidências e estratégia de defesa preventiva.

Não, pessoas jurídicas não são presas. Mas podem sofrer sanções pecuniárias severas, dissolução compulsória, proibição de contratar com o poder público e responsabilização civil. Os diretores e executivos, esses sim, podem ser presos. O compliance penal protege tanto a empresa quanto as pessoas físicas que a dirigem.

Idealmente, antes de qualquer investigação: o compliance preventivo tende a evitar riscos que a defesa reativa apenas administra. Se a empresa já está sob investigação, a orientação especializada deve ser buscada de imediato, pois as primeiras providências influenciam toda a estratégia de defesa.

Não obstruir a operação, mas também não colaborar além do exigido legalmente. Contatar imediatamente o advogado criminalista. Documentar tudo que foi apreendido. Não fazer declarações sem orientação jurídica. O escritório atende casos urgentes com prioridade.

Implementar um programa de compliance criminal significa estruturar mecanismos internos para prevenir, detectar e corrigir condutas que possam gerar responsabilidade penal para a empresa e seus gestores. O ponto de partida é o mapeamento de riscos penais próprios da atividade (por exemplo, riscos ligados a corrupção, lavagem de dinheiro, crimes tributários ou ambientais), seguido da elaboração de políticas e um código de conduta, da definição de controles internos e de um canal de denúncias, do treinamento periódico dos colaboradores e do monitoramento contínuo com revisão do programa. Um programa eficaz não é um documento de gaveta: ele precisa ser vivido pela organização, com apoio da alta administração e capacidade real de apurar e sancionar desvios.

A investigação interna corporativa é a apuração conduzida pela própria empresa, com apoio técnico e jurídico, para esclarecer indícios de irregularidade ou ilícito no seu ambiente. Ela é recomendável sempre que surge um alerta relevante, como uma denúncia por canal interno, uma suspeita de fraude, um apontamento de auditoria ou a notícia de que a empresa pode estar envolvida em um fato investigado por autoridades. Feita com método e respeito aos direitos dos envolvidos, ela permite à empresa entender o que ocorreu, estancar o problema, corrigir falhas de controle e decidir de forma informada os próximos passos, inclusive uma eventual autodenúncia ou cooperação.

O compliance penal não é uma garantia automática de que a empresa não será responsabilizada, mas é o instrumento que reduz riscos e pode atenuar consequências quando um programa efetivo está em funcionamento. Um programa de integridade genuíno previne condutas ilícitas, permite detectá-las cedo e demonstra a diligência da empresa, o que tende a ser considerado na avaliação de sua conduta por autoridades e no âmbito da responsabilização administrativa e civil. O que não protege a empresa é o compliance meramente formal, existente apenas no papel: a efetividade real do programa é o que importa.

Em 28 de maio de 2026, o Departamento de Estado designou as duas facções como SDGTs, com efeitos de FTO a partir de 5 de junho. Isso ativa o regime antiterror americano: criminalização do apoio material (18 U.S.C. § 2339B), bloqueio de ativos pela OFAC e possibilidade de ações civis com indenização triplicada pela ATA.

Apoio material é qualquer recurso fornecido a uma FTO: dinheiro, serviços, transporte, treinamento, pessoal ou bens. Não é preciso que o apoio seja destinado a um ato terrorista específico. Um pagamento rotineiro a um intermediário com vínculo com a facção pode configurar a infração, com pena de até vinte anos de prisão.

Qualquer empresa com vínculo relevante com os EUA: pagamentos em dólar que passem pelo sistema financeiro americano, dependência de bancos correspondentes, ações na NYSE (ADRs), executivos americanos em cargos de decisão, investidores institucionais dos EUA no capital, ou cadeia de fornecimento com nexo americano.

A consequência mais imediata costuma vir do mercado: bancos correspondentes endurecem relações, seguradoras de D&O reprecificam coberturas, investidores excluem empresas mal mapeadas. Tudo isso acontece em silêncio, antes de qualquer processo judicial.

A Operação Carbono Oculto mapeou presença em: combustíveis e etanol, fintechs e meios de pagamento, fundos de investimento fechados, mercado imobiliário, infraestrutura e obras, e logística e segurança terceirizada.

As prioridades são: avaliação de risco por setor e geografia, mapeamento do beneficiário final de terceiros críticos, triagem em listas OFAC/SDN, inserção de cláusulas antiterror em contratos, treinamento dos times operacionais para identificar red flags, e estruturação de canal de escalonamento interno.

Entre em contato pelo WhatsApp ou pelo formulário de consulta. O escritório atende em São Paulo/SP, Natal/RN e Brasília/DF, e realiza avaliações de exposição para empresas de todos os portes com vínculo americano.

É a decisão tomada de forma informada, diligente e de boa-fé, no interesse da entidade e dentro das regras de governança. O gestor responde pela conduta, não pelo resultado: prejuízo do investimento, por si só, não gera culpa do dirigente que decidiu com respaldo técnico contemporâneo ao ato.

As LCs n.º 109/2001 e 108/2001 (regime das EFPCs), o dever de diligência da Lei n.º 6.404/1976, a regra da decisão negocial e a Lei n.º 14.230/2021, que passou a exigir dolo para a improbidade. O conjunto ampara o gestor que decidiu de forma informada e diligente.

PAS na Previc, ação de improbidade administrativa, ação penal por gestão fraudulenta ou temerária e crimes correlatos, tomada de contas no TCU, medidas cautelares de bloqueio e quebra de sigilo, além da exposição pública que acompanha esses processos.

Não. Julgar o gestor pelo resultado contraria a regra da decisão negocial e, após a Lei n.º 14.230/2021, a própria configuração da improbidade, que exige dolo. O exame recai sobre a conduta no momento da decisão.

Sim, desde que produzida com padrão forense: cadeia de custódia documentada, fontes legítimas, conformidade com a LGPD e nenhuma coleta clandestina. É esse padrão que torna o dossiê apto a instruir a defesa em qualquer das frentes.

Defende pessoas físicas e jurídicas investigadas ou acusadas de crimes praticados na atividade empresarial e financeira, como crimes contra o sistema financeiro, lavagem de dinheiro, crimes tributários e crimes contra a administração pública. A atuação abrange a investigação, a ação penal, os recursos e a negociação de acordos, além da coordenação com as frentes administrativa e cível do mesmo caso.

As principais são a Lei 7.492/1986 (crimes contra o sistema financeiro nacional), a Lei 9.613/1998 (lavagem de dinheiro), a Lei 8.137/1990 (crimes tributários e contra a ordem econômica), a Lei 12.850/2013 (organizações criminosas) e os crimes contra a administração pública do Código Penal. A Lei 12.846/2013 (anticorrupção empresarial) completa o quadro na esfera administrativa e cível da pessoa jurídica.

Procure um advogado criminalista antes de prestar qualquer declaração ou entregar documentos. A partir daí, a defesa avalia o teor da investigação, requer acesso aos elementos já documentados nos autos, com base na Súmula Vinculante 14 do STF, orienta a preservação de documentos e dados e define a estratégia antes de qualquer manifestação.

O ANPP é o acordo previsto no art. 28-A do CPP, incluído pela Lei 13.964/2019, pelo qual o Ministério Público deixa de oferecer denúncia mediante condições como reparação do dano. Exige infração sem violência ou grave ameaça, pena mínima inferior a 4 anos e confissão formal e circunstanciada. O cabimento em cada caso depende de avaliação técnica dos requisitos legais e das consequências do acordo.

No Brasil, a responsabilidade penal de pessoas jurídicas é restrita a crimes ambientais (art. 225, §3.º, CF/88 e Lei 9.605/98). Para os demais crimes, a responsabilidade penal recai sobre as pessoas físicas (diretores, gerentes, sócios). Porém, a empresa pode sofrer sanções administrativas e civis severas pela Lei Anticorrupção (Lei 12.846/2013). Por isso a defesa precisa coordenar as frentes penal e corporativa.

A mera inadimplência, sem fraude, em regra não é crime. O que caracteriza o crime tributário é a supressão ou redução de tributo mediante conduta fraudulenta, omissão dolosa ou falsidade. A distinção entre inadimplência e crime é o ponto central de muitas defesas.

A Súmula Vinculante 24 do STF fixa que não se tipifica crime material contra a ordem tributária, previsto no art. 1º, incisos I a IV, da Lei 8.137/90, antes do lançamento definitivo do tributo. Na prática, enquanto pende o processo administrativo fiscal, não cabe ação penal por esses incisos.

Elisão é o planejamento tributário lícito, que reduz a carga por meios legais e reais. Evasão é a redução ilícita do tributo. A fraude e a sonegação são a face penal da evasão, com ardil, omissão dolosa ou falsidade, e podem configurar os crimes da Lei 8.137/90.

Pode, mas a responsabilidade penal é pessoal e exige a individualização da conduta: é preciso demonstrar quem tinha poder de decisão e concorreu para o fato. É vedada a responsabilidade penal objetiva. Ninguém responde apenas por ser sócio ou constar do contrato social.

Não. A fiscalização e o auto de infração pertencem à esfera administrativa. Nos crimes materiais do art. 1º, I a IV, por força da Súmula Vinculante 24, a ação penal depende do lançamento definitivo, após o encerramento do processo administrativo fiscal. É o momento de organizar a defesa.

A Lei 10.684/2003, art. 9º, prevê que o pagamento integral do débito extingue a punibilidade nos crimes tributários, e que o parcelamento suspende a pretensão punitiva enquanto vigente. O alcance em cada fase depende de análise do caso, mas o pagamento é uma das principais estratégias de solução.

O STF, no RHC 163.334 (Tema 1166), admitiu que o não recolhimento de ICMS próprio, declarado e não pago, pode configurar o crime do art. 2º, II, da Lei 8.137/90, desde que presentes o dolo e a contumácia. Não se trata de criminalizar a inadimplência eventual.

Acione o advogado imediatamente, acompanhe a diligência sem obstruí-la e registre o que está sendo apreendido e em que condições, incluindo equipamentos, backups e aparelhos corporativos. O que acontece nessas horas pode repercutir no processo inteiro, em especial na discussão sobre a validade da prova e a cadeia de custódia do que foi levado.

Não. Nos crimes materiais contra a ordem tributária, a Súmula Vinculante 24 condiciona a configuração do crime ao lançamento definitivo do tributo, e existe uma linha do tempo com etapas entre a esfera fiscal e a penal. A fase administrativa é o momento de construir a defesa e avaliar os caminhos de solução, incluindo hipóteses de extinção da punibilidade.

A responsabilidade penal é pessoal e depende da conduta, não do cargo nem do resultado. A defesa do ato regular de gestão se apoia em três pilares: decisão informada, diligência e boa-fé. O insucesso do negócio, por si só, não gera responsabilidade para quem decidiu de forma informada, diligente e de boa-fé, com base nas informações disponíveis à época.

Com método: preservação imediata das evidências, cadeia de custódia documentada, entrevistas registradas e relatório conclusivo. É a ponte entre a investigação interna corporativa e a investigação defensiva regulamentada pelo Provimento OAB 188/2018, que estrutura a apuração para que o resultado possa ser usado nas esferas cabíveis, inclusive a penal.

Pode, porque é documento. Um sistema de detecção não apenas identifica: ele registra, com data, autor e conteúdo. Esse registro passa a integrar o acervo documental da empresa e, como qualquer documento, pode ser requisitado, apreendido ou juntado. Isso não é argumento contra detectar — é razão para desenhar o fluxo sabendo que se está criando prova.

Não, e essa conclusão seria tanto equivocada quanto perigosa. Deixar de detectar não elimina o fato, elimina a chance de a empresa saber dele antes de terceiros, e agrava a posição de quem tinha o dever de controlar. A discussão correta não é detectar ou não: é como o achado é registrado, para quem vai, sob qual regime, e o que se faz com ele.

Descrever conclusão jurídica em vez de fato observado. Um alerta que registra "operação incompatível com o perfil declarado, valores e datas em anexo" descreve o que o sistema viu. Um alerta que registra que houve intenção de fraudar afirma dolo — que é qualificação jurídica, não observação — e o faz num documento redigido por quem não tinha atribuição nem elementos para isso.

Muda o regime de tratamento do documento produzido para a finalidade de assessoria jurídica, o que é distinto do registro operacional automático do sistema. É uma diferença de desenho, definida antes: quais achados seguem fluxo operacional e quais são encaminhados para análise jurídica, e como cada trilha é documentada. O que não muda é o dever de preservar o que existe.

A empresa que o produziu, pela escolha do sistema, dos parâmetros e do fluxo. A saída do sistema não é opinião de terceiro: é documento da própria empresa, gerado por processo que ela desenhou. Ao decidir quais dados trata, com qual finalidade e com quais ferramentas, a empresa também assume a posição de controladora na acepção da LGPD.

Antes de ligar a automação, não depois do primeiro alerta relevante. Revisar o desenho do fluxo custa pouco e é reversível; revisar um registro já gerado é discutir um documento que existe. A revisão prévia analisa o que o sistema vai registrar, com que redação, para quem, por quanto tempo e sob qual regime.

Porque é uma escolha de calibragem, e ela é deliberada. Deixar passar um caso real costuma ser visto como falha mais grave do que apontar um caso que não existe, então os limiares são ajustados para capturar mais. A consequência é estrutural: a maior parte do que um sistema aponta não se confirma, e isso não é defeito — é o preço da configuração escolhida.

O problema é o que acontece entre apontar e descartar. Nesse intervalo, uma pessoa identificada passa a ser objeto de apuração: seu nome circula, sua área é notificada, seu acesso pode ser restringido. Mesmo com conclusão favorável, o registro da suspeita permanece — e a experiência de ter sido investigado não se desfaz por um e-mail de encerramento.

Por acumulação de tratamento. O alerta é registrado; alguém o encaminha; a área pede explicação; a explicação é anexada; forma-se um dossiê. Em nenhum ponto houve uma decisão explícita de investigar aquela pessoa — e no fim existe uma investigação. É a escalada mais comum e a menos deliberada.

Revisão humana obrigatória antes de qualquer providência que atinja pessoa identificada. Não revisão do resultado, que é fácil de confirmar: revisão do percurso — qual regra disparou, com quais parâmetros, sobre quais dados, e o que aquele resultado efetivamente significa. É o mesmo exame de método que a defesa faz em prova produzida por sistema.

Registrar o encerramento com o mesmo cuidado com que se registrou a suspeita, e com destinatários equivalentes. Um alerta que foi para cinco pessoas e um encerramento que vai para uma não corrige nada. Onde houve restrição de acesso ou de função, a reversão precisa ser explícita e documentada, porque o silêncio é lido como suspeita mantida.

Tem, e o mecanismo é o mesmo em escala menor: uma suspeita gerada por sistema é tratada como achado porque veio com aparência de objetividade técnica. Discordar dela passa a parecer discordar de um fato. É a estrutura descrita no Observatório do Erro Judicial deste portal, transposta para dentro da empresa.

Porque qualificação exige atribuição, contraditório e elementos que uma apuração interna geralmente não tem. Um relatório que afirma a ocorrência de um crime específico cria, dentro da empresa, um documento que atribui responsabilidade penal a uma pessoa identificada sem que ela tenha se defendido. Descrever o fato observado, com o que o sustenta em anexo, é mais útil e muito menos custoso.

Ela conclui. Sistemas de linguagem são otimizados para produzir respostas resolutivas, e um relatório é um gênero que convida a isso. Pedir para redigir a análise de um achado produz, com naturalidade, um texto que fecha a questão — adjetivando conduta, atribuindo intenção e nomeando figura jurídica. Nada disso foi pedido e tudo isso aparece.

Começa em desvio de procedimento, passa por irregularidade, chega a ilícito e termina em nome de crime. Cada degrau parece uma reformulação mais precisa e é, na verdade, uma afirmação mais grave e menos sustentada. O texto ganha em firmeza aparente e perde em correspondência com o que foi efetivamente apurado.

Separando três blocos que costumam vir misturados: fato, com o que o comprova; hipótese, declarada como hipótese; e conclusão, restrita ao que a apuração permite afirmar. A separação não é estética — ela permite que alguém que leia depois saiba o que é observação e o que é inferência.

Não, e é importante ser claro: nada aqui sugere omitir achado, atenuar o que foi encontrado, deixar de apurar ou não registrar. O dever de apurar e de preservar permanece integral. A precisão descritiva é o oposto de suavização — um relatório que descreve exatamente o que se viu é mais difícil de contestar do que um que conclui além do que apurou.

Não deveria ser, e é a etapa mais economizada. Um relatório interno com repercussão possível em matéria criminal precisa ser lido por quem conheça as consequências de cada formulação, antes de circular. Depois de circular, o documento existe — e discutir a redação de um documento que existe é uma conversa muito pior.

Rotear. Identificar o assunto geral de um relato e encaminhá-lo para a área competente, verificar se há informação faltante, checar duplicidade com relatos anteriores, e marcar urgência por critérios objetivos como risco à integridade física. Tudo isso é operação: se a máquina erra, o relato vai para a mesa errada e alguém corrige.

Enquadrar. Classificar um relato como possível ilícito penal, atribuir gravidade jurídica, sugerir figura típica ou recomendar encerramento sem apuração. Nesses casos o erro não gera retrabalho: gera um registro que qualifica juridicamente uma conduta antes de qualquer apuração, sobre uma pessoa que ainda não foi ouvida.

Porque sobrevive à apuração e pode ser lido depois com outro sentido. Um campo de sistema marcado como possível ilícito, mesmo que a apuração posterior conclua que não houve nada, permanece no histórico. Em discussão futura sobre o que a empresa sabia e quando, esse campo tende a ser lido como ciência inequívoca — e não como o palpite automatizado que era.

Separando o que o relato afirma do que a empresa conclui. O campo descreve o relato, não o qualifica: "relato de conduta X na área Y, encaminhado para apuração". A conclusão vem depois, com quem tem atribuição para formulá-la. É a mesma disciplina de separar fato, hipótese e conclusão num relatório interno.

Antes de qualquer classificação com repercussão penal possível, e não depois do primeiro caso difícil. Na prática, isso significa desenhar um caminho em que relatos de determinadas naturezas seguem direto para análise jurídica, sem passar por um campo de classificação automatizada — porque o campo, uma vez preenchido, não se desfaz.

Muda o que se pode verificar e não dispensa a apuração razoável do que é verificável. Do ponto de vista de dados, um relato traz informação sobre terceiros identificados — quem foi mencionado —, e o tratamento desse dado é responsabilidade da empresa, que atua como controladora na acepção da LGPD, independentemente de quem enviou.